三、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度董事會工作報告》；
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此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度獨立董事述職報告》；
此項議案須提交股東大會審
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議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年年度報告》；
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過瞭《方正證券股份股份有限公司2012年度利潤分配預案》；
經天健會計師事務所（特殊普通合夥）審計，公司2012年度歸屬於母公司所有者的凈利潤為 562,221,627.30元，加上年初未分配利潤1,354,746,881.37元，可供分配的利潤為1,916,968,508.67元。根據《公司法》、《證券法》、《金融企業財務規則》及《公司章程》的有關規定，提取交易風險準備金49,361,360.68元，一般風險準備金49,361,360.68元，盈餘公積49,361,360.68元，扣除報告期內已分配的2011年度現金紅利427,000,000.00萬元，可供分配的利潤為1,341,884,426.63元，其中母公司未分配利潤1,143,744,008.63元。根據孰低原則，以母公司未分配利潤為分配基數，剔除母公司未分配利潤中公允價值變動損益28,585,371.43 元，可供投資者現金分配的利潤為 1,115,158,637.20元。
公司擬以2012年末總股本6,100,000,000股為基數，以2012年末未分配利潤向全體股東每10股派送現金紅利 0.37元（含稅），共派送現金紅利225,700,000.00元，本次分配後剩餘的未分配利潤 1,116,184,426.63元轉入下一年度。
本次不進行資本公積轉增股本。
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過瞭《關於聘任2013年度審計機構的議案》；
經董事會審計委員會提議、董事會審核，公司擬聘任天健會計師事務所（特殊普通合夥）為公司2013年度審計機構，審計費用為人民幣80萬元。
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告》；
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
九、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度內部控制自我評價報告》；
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度社會責任報告》；
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十一、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度合規報告》；
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十二、審議通過瞭《關於調整外部董事與獨立董事津貼的議案》；
經董事會薪酬與考核委員會提議、董事會審核，公司擬將外部董事與獨立董事津貼調整為每人每年12萬元人民幣（含稅）。上述津貼標準自2013年1月1日起執行，公司每年度分兩次發放外部董事與獨立董事津貼。
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十三、審議通過瞭《關於修訂公司章程的議案》；
根據本議案，按照《證券公司治理準則》的相關規定，公司擬對公司章程進行修訂（具體內容詳見附件一《方正證券股份有限公司章程修訂對照表》），並相應修訂董事會議事規則（具體內容詳見附件二《方正證券股份有限公司董事會議事規則修訂對照表》）。
此項議案須提交股東大會審議，修訂後的公司章程將在股東大會審議通過，並報中國證券監督管理委員會湖南監管局核準後生效。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十四、審議通過瞭《關於修訂董事會專門委員會工作細則的議案》；
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十五、審議通過瞭《關於簽署日常關聯交易框架協議及預計2013年度日常關聯交易金額的議案》；
根據本議案，董事會同意公司與北大方正集團有限公司簽署日常關聯交易框架協議。（具體內容詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《日常關聯交易公告》）。
本議案涉及關聯交易，關聯董事雷傑先生、餘麗女士、李國軍先生、王紅舟先生回避表決，由非關聯董事徐建偉先生、汪輝文先生、張永國先生、王關中先生、趙旭東先生進行表決。
表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票。
十六、審議通過瞭《關於北大方正集團財務有限公司為公司提供金融服務暨關聯交易的議案》；
根據本議案，董事會同意北大方正集團財務有限公司為公司提供金融服務。（具體內容詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關於北大方正集團財務有限公司為公司提供金融服務的關聯交易公告》）。
本議案涉及關聯交易，關聯董事雷傑先生、餘麗女士、李國軍先生、王紅舟先生回避表決，由非關聯董事徐建偉先生、汪輝文先生、張永國先生、王關中先生、趙旭東先生進行表決。
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成5票，反對0票，棄權0票。
十七、審議通過瞭《關於制定的議案》；
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十八、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度董事績效考核及薪酬情況的專項說明》；
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
十九、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度高級管理人員履職、薪酬及考核情況的專項說明》；
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十、審議通過瞭《關於成立風險管理部的議案》；
根據本議案，董事會同意成立風險管理部，履行對公司市場風險、信用風險、操作風險、流動性風險的管理職責。
風險管理部為公司的一級部門，向合規總監負責；風險管理部成立後，法律合規與風險管理部更名為法律合規部，職責相應調整。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十一、審議通過瞭《方正證券股份有限公司大額與可疑交易報告綜合試點實施方案》；
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十二、審議通過瞭《關於聘任高級管理人員的議案》；
經執行委員會提名，董事會提名委員會審核，董事會同意聘任衛劍波先生（衛劍波簡歷詳見附件三）為執行委員會委員、副總裁。
衛劍波先生的任職自其取得相應任職資格之日起生效。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十三、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2013年第一季度報告》；
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十四、審議通過瞭《關於更正前期會計差錯的議案》；
根據本議案，董事會同意本次會計差錯更正，認為本次公司對前期會計差錯進行更正，並對2012年定期報告的數據進行相應調整，符合有關財務規定，是對公司實際經營狀況的客觀反映，使公司的會計核算更符合有關規定，提高瞭公司財務信息質量，沒有損害公司和全體股東的合法權益（具體內容詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《會計差錯更正公告》）。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十五、審議通過瞭《關於收購北京中期期貨有限公司股權暨吸收合並方正期貨有限公司的議案》；
根據本議案，董事會同意收購北京中期期貨有限公司股權暨吸收合並方正期貨有限公司的交易（具體內容詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關於股權收購暨吸收合並的公告》）。
本次交易經相關監管部門核準後方可實施。
表決結果：贊成9票，反對0票，棄權0票。
二十六、審議通過瞭《關於召開2012年年度股東大會的議案》；
公司定於2013年5月20日（星期一）在湖南省長沙市開福區金泰路199號世紀金源大飯店召開2012年年度股東大會（具體內容詳見與本公告同日刊登在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）的《關於召開2012年年度股東大會的通知》）。
特此公告。
方正證券股份有限公司
董 事 會
二一三年四月二十七日
附件一： 方正證券股份有限公司章程修訂對照表
修訂前條款修訂後條款條目條款內容條目條款內容第四十二條
公司董事會應當自知悉上述情況之日起十個工作日內向公司註冊地證監局報告。
若股東在發生上述情形及其它按公司章程規定的應及時或事先告知公司的情形時未履行告知義務的，由此產生的後果均由該股東承擔。第四十二條
公司董事會應當自知悉上述情況之日起五個工作日內向公司註冊地證監局報告。
若股東在發生上述情形及其它按公司章程規定的應及時或事先告知公司的情形時未履行告知義務的，由此產生的後果均由該股東承擔。第一百三十三條第（三）款（三）獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任不得超過兩屆。第一百三十三條第（三）款（三）獨立董事每屆任期與該公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但連任不得超過六年。第一百四十一條董事會行使下列職權:
（八）在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；第一百四十一條
董事會行使下列職權：
（八）決定公司除本章程與相關法律法規及規范性文件規定應由股東大會決定之外的對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；第一百五十條(五)監事會提議時；
(六)執行委員會提議時。第一百五十條(五)監事會提議時；
(六)執行委員會提議時。第一百五十一條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為專人送出、郵件方式送出或傳真方式送出；通知時限為臨時董事會會議召開5日以前。如情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。第一百五十一條
董事會召開臨時董事會會議的通知方式為專人送出、郵件方式送出或傳真方式送出；通知時限為臨時董事會會議召開5日以前。如情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。
經全體董事一致同意，可以豁免董事會臨時會議的通知時限。第一百五十五條
董事未在會議通知指定的期間內遞交表決結果的，視為棄權。
以通訊方式召開會議，會議通知指定的表決期間自會議通知發出之日起算，並不得少於公司章程第一百四十九條規定的時間。表決期間屆滿，根據董事表決結果制作的董事會會決議自然生效。第一百五十五條
董事未在會議通知指定的期間內遞交表決結果的，視為棄權。
以通訊方式召開會議，會議通知指定的表決期間自會議通知發出之日起算，並不得少於公司章程規定的董事會會議通知期限。表決期間屆滿，根據董事表決結果制作的董事會會決議自然生效第一百六十三條
（五）監督風險準備金的計提和使用；
（六）董事會授權的其他事宜。第一百六十三條
（六）監督風險準備金的計提和使用；
（七）董事會授權的其他事宜。第一百六十四條
（五）審查公司的內控制度；
（六）董事會授權的其他事項。第一百六十四條
（六）審查公司的內控制度；
（七）董事會授權的其他事項。第一百六十五條
（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（五）董事會授權的其他事項。第一百六十五條
（四）負責對公司薪酬制度執行情況進行監督；
（五）董事會授權的其他事項。第二百零一條公司控股股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的1/2。第二百零一條公司任一股東推選的董事占董事會成員1/2以上時，其推選的監事不得超過監事會成員的1/2。第二百二十一條會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監事，臨時監事會會議應當在會議召開前5日以前書面送達全體監事。本條所述10日及5日的期限自通知發出之日起計算，截止日不包括會議召開當日。第二百二十一條
會議通知應當在會議召開10日以前書面送達全體監事，臨時監事會會議應當在會議召開前5日以前書面送達全體監事。本條所述10日及5日的期限自通知發出之日起計算，截止日不包括會議召開當日。
經全體監事一致同意，可以豁免監事會臨時會議的通知時限。第二百二十二條監事會的議事方式可以采用現場方式或通訊方式。具體程序適用公司章程第一百五十五條的規定。第二百二十二條監事會會議召開方式、適用條件、表決程序等適用公司章程第一百五十五條的規定。
附件二： 方正證券股份有限公司董事會議事規則修訂對照表
修訂前條款修訂後條款條目條款內容條目條款內容第一條為瞭進一步規范方正證券股份有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券公司管理辦法》及《證券公司治理準則》等有關法律、行政法規、規章和《方正證券股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程），結合公司實際，制定本規則。第一條為瞭進一步規范方正證券股份有限公司（以下簡稱公司）董事會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責，提高董事會規范運作和科學決策水平，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券公司治理準則》等有關法律、行政法規、規章和《方正證券股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程），結合公司實際，制定本規則。第四條
在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案後交董事長確定。
董事長在擬定提案前，應當視需要征求總裁和其他高級管理人員的意見。第四條
在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案後交董事長確定。
董事長在擬定提案前，應當視需要征求執行委員會的意見。第五條
（六）總裁提議時。
（七）公司章程規定的其他情形。第五條
（六）執行委員會提議時。
（七）公司章程規定的其他情形。第八條
非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第八條
非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。
情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。經全體董事同意，可以豁免董事會臨時會議通知的時限。第十四條
董事未在會議通知指定的期間內遞交表決結果的，視為棄權。
以通訊方式召開會議，會議通知指定的表決期間自會議通知發出之日起算，並不得少於公司章程第一百五十條規定的時間。表決期間屆滿，根據董事表決結果制作的董事會決議自然生效。第十四條
董事未在會議通知指定的期間內遞交表決結果的，視為棄權。
以通訊方式召開會議，會議通知指定的表決期間自會議通知發出之日起算，並不得少於公司章程規定的董事會會議通知期限。表決期間屆滿，根據董事表決結果制作的董事會決議自然生效。第十九條
董事會會議采取書面函詢方式召開的，如果董事會已將議案發送給全體董事，並且簽字同意的董事已達到根據公司章程作出決議所需的人數，則自該等董事簽字同意的書面文件送達董事會秘書時，該議案所議內容成為董事會決議。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。第十九條
除本規則第二十條規定的情形外，董事會審議通過會議提案並形成相關決議，提案所獲得的同意票數必須超過公司全體董事人數之半數。法律、行政法規、規章和公司章程規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。
不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在後的決議為準。
附件三：
衛劍波先生個人簡歷
衛劍波先生，1973年3月出生，研究生學歷。1996年7月至1998年7月就職於中國建築物資公司任財務部經理；1999年5月至1999年8月就職於北京新資源投資管理有限公司投資部任高級經理、股票分析師；2001年5月至2001年10月在深圳證券交易所實習；2002年4月至2012年3月就職於中國證券監督管理委員會，歷任國際部主任科員、基金監管部監管四處副處長、監管一處和監管五處調研員；2012年3月至2012年6月任方正資本控股股份有限公司副總裁；2012年7月至今任公司黨委副書記。
證券代碼：601901 證券簡稱：方正證券 公告編號：2013-035
方正證券股份有限公司
第一屆監事會第十一次會議決議公告
公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
方正證券股份有限公司第一屆監事會第十一次會議於2013年 4月25日（星期四）在北京市西城區太平橋大街豐盛胡同28號太平洋保險大廈11層會議室。出席會議的監事應到3名，實到3名。會議的召開程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。
本次會議由監事會主席陸琦女士主持，經審議形成如下決議：
一、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度監事會工作報告》
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
二、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度財務決算報告》
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
三、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年年度報告》
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
四、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度募集資金存放與使用情況的專項報告》
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
五、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度內部控制自我評價報告》
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
六、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度社會責任報告》
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
七、審議通過瞭《關於修訂監事會議事規則的議案》
根據本議案，監事會同意修訂監事會議事規則（具體內容詳見附件《方正證券股份有限公司監事會議事規則修訂對照表》）。
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
八、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2012年度監事績效考核及薪酬情況的專項說明》
此項議案須提交股東大會審議。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
九、審議通過瞭《方正證券股份有限公司2013年第一季度報告》
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
十、審議通過瞭《關於更正前期會計差錯的議案》
監事會認為本次會計差錯更正處理，依據充分，符合法律、法規、財務會計制度的有關規定，真實反映瞭公司的財務狀況。監事會同意董事會對本次會計差錯更正的意見，以及就其原因和影響所做的說明。監事會將在今後的工作中，一如既往地對公司經營中的重大事項予以密切關註，維護投資者的權益。
表決結果：贊成3票，反對0票，棄權0票。
特此公告。
方正證券股份有限公司
監 事 會
二一三年四月二十七日
附件： 方正證券股份有限公司監事會議事規則修訂對照表
修訂前條款修訂後條款條目條款內容條目條款內容第一條為進一步規范方正證券股份有限公司（以下簡稱公司）監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地履行監督職責，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券公司管理辦法》及《證券公司治理準則》等有關法律、行政法規、規章和《方正證券股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程），結合公司實際，制定本規則。第一條為進一步規范方正證券股份有限公司（以下簡稱公司）監事會的議事方式和表決程序，促使監事和監事會有效地履行監督職責，完善公司治理結構，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《證券公司治理準則》等有關法律、行政法規、規章和《方正證券股份有限公司章程》（以下簡稱公司章程），結合公司實際，制定本規則。第三條
（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到監管部門處罰時；
（六）公司章程規定的其他情形。第三條
（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到監管部門處罰時；
（六）公司章程規定的其他情形。第八條召開監事會定期會議、臨時會議，監事會主席應當分別提前10日和5日將書面會議通知通過直接送達、郵寄送達或傳真送達的方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。第八條
召開監事會定期會議、臨時會議，監事會主席應當分別提前10日和5日將書面會議通知通過直接送達、郵寄送達或傳真送達的方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認並做相應記錄。情況緊急，需要盡快召開監事會臨時會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。
經全體監事同意，可以豁免監事會臨時會議通知的時限。第十條
監事未在會議通知指定的期間內遞交表決結果的，視為棄權。
以通訊方式召開會議，會議通知指定的表決期間自會議通知發出之日起算，並不得少於公司章程第二百一十九條規定的時間。表決期間屆滿，根據監事表決結果制作的監事會決議自然生效。第十條
監事未在會議通知指定的期間內遞交表決結果的，視為棄權。
以通訊方式召開會議，會議通知指定的表決期間自會議通知發出之日起算，並不得少於公司章程規定的監事會會議通知期限。表決期間屆滿，根據監事表決結果制作的監事會決議自然生效。
證券代碼：601901 證券簡稱：方正證券 公告編號：2013-031
方正證券股份有限公司
日常關聯交易公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
1、本日常關聯交易無需提交股東大會審議
2、公司不會因上述日常關聯交易而對關聯方形成業務或財務上的依賴，不會被關聯方所控制
一、日常關聯交易基本情況
1、2013年4月25日，本公司及本公司控股子公司與本公司控股股東北大方正集團有限公司及其控股子公司（除本公司及本公司控股子公司之外，以下統稱“方正集團”）對未來三年雙方的日常關聯交易簽訂瞭日常關聯交易框架協議。
2、本日常關聯交易已由第一屆董事會第二十六次會議審議通過，關聯董事雷傑先生、餘麗女士、李國軍先生、王紅舟先生依法回避表決。
二、關聯方基本情況
關聯方包括但不限於以下公司：
序號關聯方名稱註冊資本經營范圍與本公司關系1北大方正集團有限公司10億元一般經營項目：制造方正電子出版系統、方正-Supper漢卡、計算機軟硬件及相關設備、通訊設備、儀器儀表、辦公自動化設備等。控股股東2北京方正世紀信息系統有限公司1.5億元法律、行政法規、國務院決定和國傢外商投資產業政策禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定和國傢外商投資產業政策限制經營的項目，經審批機關批準並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營等同一控股股東3上海方正信息安全技術有限公司2000萬元計算機軟硬件的開發、銷售、服務，電子商務應用系統的開發及技術咨詢，對計算機技術領域的投資及投資咨詢。同一控股股東4方正國際軟件有限公司1.5億元計算機軟件、硬件及外部設備、機電一體化產品的技術開發、數據庫服務等。同一控股股東5北京北大方正電子有限公司2.3億元（港元）生產計算機及軟硬件產品，方正電子出版系統，計算機網絡集成及網絡產品，信息系統工程，計算機系統工程，辦公自動化系統，金融系統工程，多媒體產品，工業自動化控制產品，通訊設備，辦公自動化設備，印刷機械；銷售自產產品；計算機網絡信息服務等。同一控股股東6方正東亞信托有限責任公司10億元資金信托；動產信托；不動產信托；有價證券信托；其他財產或財產權信托；法律法規規定或中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。同一控股股東
三、2012年度日常關聯交易情況及2013年度日常關聯交易預計情況
單位：萬元
序號關聯交易類型2012年度金額2013年度金額1采購計算機硬件與軟件1,846.212,0002提供證券和金融產品服務226.505,0003其他01,000合計2072.718,000
四、日常關聯交易框架協議主要內容及定價原則
1、協議雙方：方正集團與本公司，雙方代表各自關聯人，並確保各自關聯人同樣遵循框架協議的原則。
2、日常關聯交易類別及金額：
（1）本公司向方正集團采購計算機硬件與軟件；
（2）本公司為方正集團提供證券和金融產品服務；
（3）其他，包括房屋租賃等。
日常關聯交易金額每年度不超過本公司最近一期經審計凈資產的5%。
3、定價原則：關聯交易應當以市場價格進行。各關聯方應確保不因關聯交易而使交易對方承擔高於市場價格的額外費用。
4、支付結算：各關聯方之間發生日常關聯交易的付款或結算方式，按照具體協議內容確定。
5、協議生效條件：自雙方簽字蓋章之日起生效。
6、協議履行期限：自2013年1月1日起至2015年12月31日發生的日常關聯交易，按框架協議規定進行確認。
五、日常關聯交易的目的和對上市公司的影響
1、公司向方正集團提供證券和金融產品服務，有利於增加公司收入。
2、方正集團在計算機硬件與軟件銷售與服務行業具有領先地位，公司采購其IT設備、軟件質量可靠，售後服務完善，且交易價格公允合理。
3、公司不會因上述日常關聯交易而對關聯方形成業務或財務上的依賴，不會被關聯方所控制。
六、獨立董事意見
本公司獨立董事已就本次日常關聯交易進行瞭事前認可，並發表獨立意見如下：
1、上述議案經公司第一次董事會第二十六次會議審議通過，關聯董事雷傑先生、餘麗女士、李國軍先生及王紅舟先生均依法回避表決，審議與表決程序符合《公司法》、《證券法》以及《公司章程》的規定；
2、本次關聯交易遵循瞭公平、公正、誠信的原則，不存在通過本次關聯交易不正當轉移利益的情況，不存在損害公司和中小股東利益的行為；
3、我們同意本次關聯交易。
七、備查文件
1、第一屆董事會第二十六次會議決議；
2、獨立董事事前認可函；
3、獨立董事獨立意見；
4、日常關聯交易框架協議。
特此公告。
方正證券股份有限公司
董事會
二一三年四月二十七日
證券代碼：601901 證券簡稱：方正證券 公告編號：2013-032
方正證券股份有限公司
關於北大方正集團財務有限公司為公司提供金融服務的關聯交易公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示
1、本關聯交易的風險主要體現在相關存款的安全性和流動性。
2、本關聯交易將為公司增加一定的利息收入，對提升公司的業績有著積極作用。
3、截至本公告披露日，過去24個月內，本公司與該關聯人發生關聯交易總額為2,482.00萬元。
一、關聯交易概述
1、為瞭加強公司自有資金的管理，提高資金的使用效益，本著節省費用、便捷存取的原則，公司擬將部分自有資金存入北大方正集團財務有限公司（以下簡稱“方正財務公司”），並由方正財務公司為公司提供包括結算服務在內的金融服務。本次交易構成關聯交易。
2、本次交易經公司第一屆董事會第二十六次會議審議通過，關聯董事雷傑先生、餘麗女士、李國軍先生、王紅舟先生依法回避表決。
3、本次交易須提交股東大會審議。
二、交易對方的基本情況
名稱：北大方正集團財務有限公司
企業法人營業執照註冊號：110000013241657
金融許可證號：00454509
法定代表人：餘麗
註冊資本：人民幣20億元整
註冊地址：北京市海淀區成府路298號方正大廈9層
企業性質：有限責任公司
主要股東和實際控制人：北大方正集團有限公司出資人民幣100,000萬元，占註冊資本的50%；方正產業控股有限公司出資人民幣85,000萬元，占註冊資本的42.5%；方正科技集團股份有限公司出資人民幣15,000萬元，占註冊資本的7.5%。方正財務公司的實際控制人為北大方正集團有限公司，與本公司屬同一控制，構成關聯關系。
方正財務公司經中國銀行業監督管理委員會銀監復[2010]427號文件批準，於2010年9月成立，主要經營范圍為：對成員單位提供財務和融資顧問、信用鑒證及相關的咨詢、代理業務；協助成員單位實現交易款項的收付；經批準的保險代理業務；對成員單位提供擔保；辦理成員單位之間的委托貸款及委托投資；對成員單位辦理票據承兌與貼現；辦理成員單位之間的內部轉賬結算及相應的結算、清算方案設計；吸收成員單位的存款；對成員單位辦理貸款及融資租賃；從事同業拆借；經中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。
截至2012年12月31日，方正財務公司吸收存款餘額443,608.89萬元，自營貸款餘額520,000萬元，對外擔保餘額75,400萬元，總資產974,218.58萬元，凈資產222,333.13萬元。2012年1-12月，方正財務公司實現營業收入41,175.99萬元，實現稅後凈利潤16,970.76萬元（以上數據未經審計）。方正財務公司的各項監管指標均符合《企業集團財務公司管理辦法》的相關規定。
三、交易的主要內容及定價政策
1、公司將部分自有資金存放在方正財務公司，並應當依照如下最低標準執行：日均存款餘額及每日存款餘額最高不超過公司最近一期經審計總資產的5%；每日存款餘額不得超過公司全部自有資金銀行存款餘額的50%；每日存款餘額占方正財務公司吸收的存款餘額的比例不得超過50%；
2、公司在方正財務公司存款的利率按照不低於公司在股份制商業銀行的同期同檔次平均存款利率的原則，由雙方按市場利率商定；
3、方正財務公司為公司提供結算服務而產生的結算費用按雙方約定的收費標準執行，收取的費用應不高於國內金融機構提供的同類服務費標準。方正財務公司承諾給予公司結算費用優惠；
4、除存款外的其他各項金融服務，方正財務公司承諾收費標準不高於國內其他金融機構同等業務費用水平；
5、有效期至公司2013年年度股東大會召開之日止。
四、交易的目的、存在的風險和對公司的影響
1、基於存款利率原則，在方正財務公司存放部分自有資金將為公司增加一定的利息收入，對提升公司的業績有著積極作用。
2、方正財務公司申請設立時，北大方正集團有限公司董事會向中國銀行業監督管理委員會承諾，在方正財務公司今後的經營中如有出現支付困難時，將相應增加方正財務公司的資本金，來保證方正財務公司的正常運行。北大方正集團有限公司的此項承諾可以有效保證公司存放在方正財務公司資金的安全性。
3、方正財務公司承諾：以下情形之一出現時，方正財務公司將於情形發生之日起兩個工作日內書面通知公司。
（1）方正財務公司發生擠提存款、到期債務不能支付、大額貸款逾期或擔保墊款、董事或高級管理人員出現涉及刑事案件等重大事項；
（2）發生可能影響方正財務公司正常經營的重大機構變動、經營風險等事項；
（3）方正財務公司的股東對方正財務公司的負債逾期6個月以上未償還；
（4）方正財務公司任何一項資產負債比例指標不符合《企業集團財務公司管理辦法》第三十四條的規定要求的；
（5）方正財務公司出現被中國銀行業監督管理委員會等監管部門的行政處罰、責令整頓等重大情形；
（6）其他可能對公司存款資金帶來安全隱患的事項。
綜上，公司在方正財務公司存放自有資金，兼具收益性、合規性、流動性和安全性，是公司管理現有自有資金的有效途徑，對公司經營無不利影響。
五、截止至公告日公司與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
截止至公告日，過去24個月內，本公司與方正財務公司發生關聯交易金額為2,482.00萬元。
六、獨立董事意見
根據《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及《公司章程》的有關規定，公司獨立董事王關中、張永國、趙旭東發表以下意見：
1、公司董事會在審議上述議案前取得瞭我們的事前認可，公司董事會在審議上述議案時關聯方董事履行瞭回避表決程序。表決程序符合有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定。
2、公司擬與方正財務公司發生關聯存款等金融業務的風險主要體現在相關存款的安全性和流動性，因此，我們聘請天健會計師事務所（特殊普通合夥）對本次交易進行瞭風險評估。天健會計師事務所（特殊普通合夥）出具瞭《關於對北大方正集團財務有限公司風險評估說明的鑒證報告》），認為“方正財務公司管理層編制的《關於經營資質、業務和風險狀況相關的風險評估說明》如實反映瞭方正財務公司截至2012年12月31日的經營資質、業務和風險狀況。”
3、公司在方正財務公司的存款按照不低於公司在股份制商業銀行的同期同檔次平均存款利率的原則計息，方正財務公司為公司提供的其他金融服務的收費標準不高於國內金融機構提供的同類服務費標準，定價公允，不存在損害其他股東尤其是中小股東利益的情形，同意提交股東大會審議。
七、備查文件
第一屆董事會第二十六次會議決議
獨立董事事前認可函
獨立董事意見
金融服務協議
特此公告
方正證券股份有限公司
董事會
二一三年四月二十七日
證券代碼：601901 證券簡稱：方正證券 公告編號：2013-033
方正證券股份有限公司
會計差錯更正公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
一、會計差錯性質及原因說明
公司持有盛京銀行股份有限公司(以下簡稱盛京銀行)3 億股股份，占其總股本的 8.12%，為其第三大股東。經確認，公司應自取得盛京銀行股權之日起采取權益法進行核算，以前年度采取成本法核算視同會計差錯。
根據《公開發行證券的公司信息披露編報規則第19號-財務信息的更正及相關披露》、《企業會計準則第28 號—會計政策、會計估計變更及差錯更正》等相關規定，公司應對2012年定期報告涉及上述會計差錯的會計科目進行更正。
二、更正事項對公司財務狀況和經營成果的影響及更正後的財務指標
（一）2012年第一季度報告部分數據更正
1、合並報表部分數據更正
單位：人民幣元
資產負債表會計科目更正前更正後長期股權投資1,716,622,971.421,782,384,817.52資產總計28,118,258,172.2728,184,020,018.37資本公積5,781,512,148.385,774,892,804.99未分配利潤1,492,928,743.061,565,309,932.54歸屬於母公司股權權益合計14,384,288,211.4614,450,050,057.56股東權益合計14,769,060,168.1914,834,822,014.29負債和股權權益合計28,118,258,172.2728,184,020,018.37利潤表會計科目更正前更正後營業收入493,951,501.75566,332,691.23投資收益4,155,475.6076,536,665.08對聯營企業和合營企業的投資收益072,381,189.48營業利潤183,892,670.38256,273,859.86利潤總額183,064,826.92255,446,016.40凈利潤134,776,454.93207,157,644.41歸屬於母公司股東的凈利潤138,181,861.69210,563,051.17基本每股收益0.020.03稀釋每股收益0.020.03其他綜合收益57,446,641.8250,827,298.43綜合收益總額192,223,096.75257,984,942.85歸屬於母公司所有者的綜合收益總額195,633,499.16261,395,345.26
2、母公司報表部分數據更正
單位：人民幣元
資產負債表會計科目更正前更正後長期股權投資4,065,578,869.494,131,340,715.59資產總計26,120,019,731.8726,185,781,577.97資本公積5,788,767,881.695,782,148,538.30未分配利潤1,351,360,090.711,423,741,280.19股東權益合計14,249,209,078.5114,314,970,924.61負債和股權權益合計26,120,019,731.8726,185,781,577.97利潤表會計科目更正前更正後營業收入404,643,449.65477,024,639.13投資收益3,868,859.1976,250,048.67對聯營企業和合營企業的投資收益072,381,189.48營業利潤170,025,527.31242,406,716.79利潤總額168,903,138.15241,284,327.63凈利潤126,145,606.81198,526,796.29其他綜合收益57,461,643.7750,842,300.38綜合收益總額183,607,250.58249,369,096.68
（二）2012年半年度報告部分數據更正
1、合並報表部分數據更正
單位：人民幣元
資產負債表會計科目更正前更正後長期股權投資1,716,622,971.421,815,840,525.96資產總計26,704,540,511.3226,803,758,065.86資本公積5,802,566,003.475,801,948,562.57未分配利潤1,266,957,899.031,366,792,894.48歸屬於母公司股東權益合計14,179,371,222.5214,278,588,777.06股東權益合計14,557,760,506.5814,656,978,061.12負債和股權權益合計26,704,540,511.3226,803,758,065.86利潤表會計科目更正前更正後營業收入1,104,458,468.681,204,293,464.13投資收益76,309,703.88176,144,699.33對聯營企業和合營企業的投資收益099,834,995.45營業利潤447,147,923.20546,982,918.65利潤總額446,229,099.26546,064,094.71凈利潤329,293,051.35429,128,046.80歸屬於母公司股東的凈利潤339,211,017.66439,046,013.11基本每股收益0.060.07稀釋每股收益0.060.07其他綜合收益78,630,383.7978,012,942.89綜合收益總額407,923,435.14507,140,989.68歸屬於母公司所有者的綜合收益總額417,716,510.22516,934,064.76
2、母公司報表部分數據更正
單位：人民幣元
資產負債表會計科目更正前更正後長期股權投資4,065,578,869.494,164,796,424.03資產總計24,589,217,269.2124,688,434,823.75資本公積5,809,561,572.965,808,944,132.06未分配利潤1,123,945,772.821,223,780,768.27股東權益合計14,042,588,451.8914,141,806,006.43負債和股權權益合計24,589,217,269.2124,688,434,823.75利潤表會計科目更正前更正後營業收入923,358,666.991,023,193,662.44投資收益55,546,905.05155,381,900.50對聯營企業和合營企業的投資收益099,834,995.45營業利潤435,475,685.96535,310,681.41利潤總額434,221,397.57534,056,393.02凈利潤325,731,288.92425,566,284.37其他綜合收益78,255,335.0477,637,894.14綜合收益總額403,986,623.96503,204,178.50
（三）2012年第三季度報告部分數據更正
1、合並報表部分數據更正
單位：人民幣元
資產負債表會計科目更正前更正後長期股權投資1,716,622,971.421,879,635,257.92資產總計26,365,658,640.4126,528,670,926.91資本公積5,693,601,795.455,670,002,185.00未分配利潤1,274,184,455.401,460,796,352.35歸屬於母公司股東權益合計14,077,633,570.8714,240,645,857.37股東權益合計14,459,662,560.6414,622,674,847.14負債和股權權益合計26,365,658,640.4126,528,670,926.91利潤表會計科目（2012年1-9月）更正前更正後營業收入1,545,101,139.691,731,713,036.64投資收益113,721,838.45300,333,735.40對聯營企業和合營企業的投資收益0186,611,896.95營業利潤455,317,981.47641,929,878.42利潤總額466,588,342.97653,200,239.92凈利潤340,244,239.46526,856,136.41歸屬於母公司股東的凈利潤346,437,574.03533,049,470.98基本每股收益0.060.09稀釋每股收益0.060.09其他綜合收益-30,418,750.26-54,018,360.71綜合收益總額309,825,489.20472,837,775.70歸屬於母公司所有者的綜合收益總額315,978,858.57478,991,145.07
2、母公司報表部分數據更正
單位：人民幣元
資產負債表會計科目更正前更正後長期股權投資4,065,578,869.494,228,591,155.99資產總計24,368,978,616.1224,531,990,902.62資本公積5,700,767,472.065,677,167,861.61未分配利潤1,107,499,561.211,294,111,458.16股東權益合計13,917,348,139.3814,080,360,425.88負債和股權權益合計24,368,978,616.1224,531,990,902.62利潤表會計科目（2012年1-9月）更正前更正後營業收入1,230,842,546.101,417,454,443.05投資收益80,740,213.03267,352,109.98對聯營企業和合營企業的投資收益0186,611,896.95營業利潤404,853,861.90591,465,758.85利潤總額414,379,307.41600,991,204.36凈利潤309,285,077.31495,896,974.26其他綜合收益-30,538,765.86-54,138,376.31綜合收益總額278,746,311.45465,358,208.40
三、公司董事會、監事會、獨立董事關於會計差錯更正的說明
公司董事會、監事會、獨立董事均對本次會計差錯更正事宜出具瞭書面報告。
董事會認為本次公司對前期會計差錯進行更正，並對2012年定期報告的數據進行相應調整，符合有關財務規定，是對公司實際經營狀況的客觀反映，使公司的會計核算更符合有關規定，提高瞭公司財務信息質量，沒有損害公司和全體股東的合法權益。
監事會認為本次會計差錯更正處理，依據充分，符合法律、法規、財務會計制度的有關規定，真實反映瞭公司的財務狀況。監事會同意董事會對本次會計差錯更正的意見，以及就其原因和影響所做的說明。監事會將在今後的工作中，一如既往地對公司經營中的重大事項予以密切關註，維護投資者的權益。
獨立董事認為本次會計差錯更正處理，符合公司實際經營和財務狀況，對會計差錯的會計處理也符合有關財務規定，提高瞭公司會計信息質量，客觀公允地反映瞭公司的財務狀況。本次更正事項沒有對廣大投資者的利益造成損害，同意本次會計差錯更正的處理。
特此公告。
方正證券股份有限公司
董事會
二一三年四月二十七日
證券代碼：601901 證券簡稱：方正證券 公告編號：2013-034
方正證券股份有限公司
關於股權收購暨吸收合並的公告
公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，並對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內容提示：
本次交易尚須報相關監管機構核準，存在不被核準的不確定性。
一、交易概述
1、公司擬以現金35,971.50萬元分別收購中國嘉德國際拍賣有限公司（以下簡稱“嘉德拍賣”）、湖北東亞實業有限公司（以下簡稱“湖北東亞”）、中誠信財務顧問有限公司（以下簡稱“中誠信”）、青海天象投資實業有限公司（以下簡稱“青海天象”）持有的北京中期期貨有限公司（以下簡稱“北京中期”）30%、17.86%、10.71%、1.43%的股權，合計北京中期60%的股權；
2、北京中期股權轉讓的同時，其作為存續公司吸收合並方正期貨有限公司（以下簡稱“方正期貨”），方正期貨作為被吸收方在吸收合並完成後依法解散註銷。交易後的新主體擬更名為方正中期期貨有限公司（以工商行政管理機關最終核準的名稱為準，以下簡稱“方正中期”），吸收合並完成後新主體的註冊資本為34,000萬元。
3、本次交易不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
4、前述北京中期股權轉讓以及吸收合並方正期貨事項構成完整方案，兩事項同時進行，不可分割，且同時生效、互為前提。任何一項內容因未獲得相關監管機構核準而無法付諸實施，另一項將不予實施。
二、交易對方的基本情況
（一）嘉德拍賣
企業名稱中國嘉德國際拍賣有限公司註冊號碼110000003135865住所北京市東城區建國門內大街18號恒基中心二座603室法定代表人杜越新註冊資本9,200萬元實收資本9,200萬元經營范圍
許可經營項目：中外文化藝術品的拍賣、收售、鑒定、估價；罰沒物品、抵押品、各類知識產權、企業產權、土地使用權、不動產的拍賣；銷售定型包裝食品；
一般經營項目：開展與上述業務有關的咨詢、培訓、展覽業務；文物復仿制品的銷售。企業類型其他有限責任公司成立日期1993年5月17日
嘉德拍賣股權結構為：北京嘉泰恒業投資有限公司持股64.618%，杜越新持股9.1325%，北京五鬥商貿有限公司持股7.4116%，中誠信投資有限公司持股5.5556%，中國對外貿易運輸（集團）總公司持股5%，北京永樂文化發展有限公司持股4%，中國國旅集團有限公司持股3.06%，廣州市華藝企業有限責任公司持股1%，趙義奎0.2223%。
（二）青海天象
企業名稱青海天象投資實業有限公司註冊號碼633100100001072住所青海生物科技產業園經二路28號505室法定代表人關敬如註冊資本3,000萬元實收資本3,000萬元經營范圍產業投資；高科技機械產品開發、制造、銷售；技術咨詢及服務等主要業務。（國傢有專項規定的憑許可證經營）企業類型其他有限責任公司成立日期2006年10月18日
青海天象股權結構為：中誠信投資有限公司持股90%，中誠信持股10%。
（三）中誠信
企業名稱中誠信財務顧問有限公司註冊號碼1100001528381住所北京市豐臺區豐臺路口139號主樓523A室法定代表人關敬如註冊資本5,000萬元實收資本5,000萬元經營范圍法律、行政法規、國務院決定禁止的，不得經營；法律、行政法規、國務院決定規定應經許可的，經審批機關批準並經工商行政管理機關登記註冊後方可經營；法律、行政法規、國務院決定未規定許可的，自主選擇經營項目開展經營活動。企業類型有限責任公司成立日期2003年1月29日
中誠信股權結構為：中誠信投資有限公司持股75%，北京長電創新投資管理公司持股25%。
（四）湖北東亞
企業名稱湖北東亞實業有限公司註冊號碼420000000017955住所武漢市漢陽區羅七路代李灣9號法定代表人毛振亞註冊資本16,000萬元實收資本16,000萬元經營范圍投資興辦各類企業；物業管理；高科技產品的開發；企業形象策劃；紡織品、建材、五金、通訊器材的批零兼營；房地產開發（貳級，有效期至2013年7月18日）企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）成立日期2003年1月29日
湖北東亞股權結構為：毛振華持股50%，杜兵持股30%，毛振亞持股10%，毛振東持股10%。
（五）北京天華投資有限公司（以下簡稱“北京天華”）
企業名稱北京天華投資有限公司註冊號碼110302002566505住所北京市北京經濟技術開發區永昌中路6號108室法定代表人楊君註冊資本5,000萬元實收資本5,000萬元經營范圍許可經營項目：無；一般經營項目：項目投資管理；投資咨詢；經濟信息咨詢（中介除外）；銷售百貨、五金交電化工、機械電器設備、計算機軟硬件及外部設備、建築材料、金屬材料、工藝美術品、針紡織品、包裝食品。企業類型有限責任公司（自然人投資或控股）成立日期2001年3月19日
北京天華股權結構為：楊君持股66%，劉意群持股20%，楊苗地持股14%。
（六）長沙泓運投資管理咨詢有限公司（以下簡稱“長沙泓運”）
企業名稱長沙泓運投資管理咨詢有限公司註冊號碼430103000013186住所長沙市天心區五一西路189號（錦繡中環大廈1536房）法定代表人戴文鋒註冊資本2,050萬元實收資本2,050萬元經營范圍為企業及機構提供資產重組、改制、上市、收購、兼並提供咨詢服務；企業投資顧問；企業策劃；市場營銷策劃；財務咨詢；經濟信息咨詢；招商策劃；企業管理咨詢（不含專營專控及限制項目，涉及許可經營的憑許可證經營）。企業類型有限責任公司成立日期2005年3月21日
長沙泓運股權結構為：戴文鋒持股60%，張林持股40%。
（七）深圳市天晟投資發展有限公司（以下簡稱“深圳天晟”）
企業名稱深圳市天晟投資發展有限公司註冊號碼440301103023256住所深圳市福田區新洲路蓮興苑13D法定代表人袁海棠註冊資本1,000萬元實收資本1,000萬元經營范圍投資興辦實業（具體項目另行申報）；國內商業、物資供銷業（不含專營、專控、專賣商品）；資產管理、企業管理咨詢、企業形象策劃、投資咨詢（不含限制項目）；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規禁止的項目除外；法律、行政法規限制的項目須取得許可後方可經營）。企業類型有限責任公司成立日期2005年4月27日
（下轉B47版）
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